海螺水泥30亿高溢价收购背后谁是最终获益人-【新闻】

海螺水泥30亿高溢价收购背后：谁是最终获益人

收购中，为标的物支付高溢价，是一种市场化行为。但是，如果这桩收购发生在传统的水泥行业中，应该为价值7.89亿元的净资产给出30.41亿元的高溢价吗？海螺水泥就这么干了。

2007年1月4日，海螺水泥(600585)公告称公司向安徽海螺集团有限责任公司(以下简称"海螺集团")及安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称"海创公司")定向发行股份购买资产一事的约定时限由2006年12月31日延长至2007年6月30日。

根据海螺水泥2006年10月26日公布的《向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》(以下简称"草案")显示，海螺水泥拟向海螺集团发行2275.51万股A股流通股以购买其持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权；向海创公司发行28799.90万股A股流通股购买其持有的荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权，铜陵海螺31.86%的股权。

根据草案显示，截至2005年12月31日，荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的总资产分别为7.57亿元、14.15亿元、18.12亿元和32.43亿元，但通过了海螺水泥的2005年年报，我们却看到了完全不同的数据。目前海螺水泥分别持有荻港海螺、枞阳海螺和池州海螺51%的股权，持有铜陵海螺68.14%的股权，因此在2005年年报中，海螺水泥合并了上述四家公司的报表。

据海螺水泥的2005年年报显示，荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的总资产分别为6.67亿元、11.14亿元、19.43亿元和29.78亿元，与草案的数据分别相差-0.90亿元、-3.01亿元、1.31亿元和-2.65亿元，合计相差-5.25亿元。

除总资产外，在净利润方面上述四家公司的数据也出现了截然不同的数据。据草案显示，2005年荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺的净利润分别为3300.6万元、13135.5万元、9159万元和19565.4万元，而海螺水泥的2005年年报显示，四家公司的净利润分别为3575万元、11172万元、8083万元和19288万元，与草案的数据分别相差274.4万元、-1963.5万元、-1076万元和-277.4万元，合计相差-3042.5万元。

若海螺水泥2005年年报真实可靠无虚假成分，那么此次海创公司出售给海螺水泥的四家公司则虚增了资产5.25亿元，虚增净利润3042.5万元，而此次收购还有着惊人的高溢价。

草案显示，截至2006年5月31日，荻港海螺的净资产为2.85亿元，相对应49%的股权价值为1.40亿元；枞阳海螺净资产4.25亿元，相对应的49%的股权价值为2.08亿元；池州海螺净资产4.04亿元，相对应的49%的股权价值为1.98亿元；铜陵海螺净资产7.63亿元，相对应的31.86%的股权价值2.43亿元，上述海螺水泥拟收购的四家公司相对应的股权账面净资产合计7.89亿元，而此次海螺水泥的收购价格为38.30亿元，溢价高达30.41亿元。

那么海螺水泥与海创公司究竟是何关系，公司甘愿溢价30.41亿元收购海创公司的资产呢？原来，海创公司是海螺水泥大股东海螺集团的主要股东，现持有海螺集团49%股权，为海螺水泥的直接控股股东。而海创公司的实际控制人为海螺水泥和海螺集团的高管及它们下属企业的高管和员工，难怪海螺水泥会出手如此大方溢价30余亿元来收购海创公司的资产，而实际上通过此次交易，海螺集团及海创公司获得的收益远远不止这些。

为了此次收购，海螺水泥拟向海螺集团定向发行2275.5万股A股流通股，向海创公司定向发行28799.9万股A股流通股，发行价格为13.30元/股，而截至2007年1月11日，海螺水泥的股价为28.01元，若海螺水泥未来的股价能保持目前的水平，那么通过此次定向增发，海螺集团和海创公司合计获得的潜在收益高达45.7亿元，加之30.41亿元的溢价，累计获利超过76亿元，而海螺水泥得到的却是存在疑点的资产。（中国水泥网 转载请注明出处）

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